La tranche à 8 ans s'élève à 500 millions d'euros. Elle est assortie d’un coupon de 0% par an et sera émise à 99,888 % du nominal.

La tranche à 12 ans s'élève à 500 millions d'euros. Elle est assortie d’un coupon de 0,25% par an et sera émise à 99,541 % du nominal.
La tranche à 20 ans s'élève à 500 millions d'euros. Elle est assortie d’un coupon de 0,625% par an et sera émise à 99,458 % du nominal.

Le produit de l’émission obligataire sera affecté aux besoins généraux de financement du Groupe.

L’opération a été largement sursouscrite, témoignant de la confiance des investisseurs institutionnels dans la qualité du crédit de Michelin, notée A- par Standard & Poor’s et A- par Fitch. L'émission est notée A- par Standard & Poor's et A- par Fitch.

Cette émission s'inscrit pour le Groupe dans le cadre de la gestion active de sa dette et renforcera sa liquidité. Elle concourt à la diversification des sources de financement de Michelin et à l'accroissement de sa flexibilité financière en permettant l'allongement de la maturité moyenne de sa dette.

Le règlement-livraison de l'opération est prévu le 2 novembre 2020, après obtention du visa du prospectus d’admission par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les obligations seront alors admises aux négociations sur Euronext Paris.

BNP PARIBAS et HSBC sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés actifs pour les tranches à 8 ans, 12 ans et 20 ans.

CITI BANK, DEUTSCHE BANK, SANTANDER, SMBC NIKKO et UNICREDIT, sont intervenus en qualité de Teneurs de Livre Associés actifs de cette émission obligataire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des obligations ne constitue pas une opération par voie d’offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Michelin procédera ce jour au lancement d’une émission obligataire en euros en trois tranches, à maturité 8 ans, 12 ans et 20 ans respectivement.

Le produit de l’émission obligataire serait affecté aux besoins généraux de financement du Groupe.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des obligations ne constitue pas une opération par voie d’offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Les termes en majuscules non définis dans le présent avis ont la signification qui leur est donnée dans les termes et conditions des Obligations (les «Conditions»).

 

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin informe les détenteurs des « Obligations » que suite au détachement du dividende ordinaire en espèce d’un montant de 2.00€ par action payable le 03 juillet 2020 aux actionnaires inscrits à la date du 02 juillet 2020, les conditions de conversion sont ajustées conformément aux termes et conditions.

Ainsi à compter de l’Ex-dividend date, soit le 01 juillet 2020 :

  • Le Prix de Conversion ajusté est de 132,7650 €
  • Le Ratio de Conversion ajusté est de 1 419,7944
  • Le Seuil de Dividende ajusté est de 2,8243 €

 

(Chacun des points ci-dessus arrondis à 4 décimales conformément aux Termes et Conditions)

Les termes en majuscules non définis dans le présent avis ont la signification qui leur est donnée dans les termes et conditions des Obligations (les «Conditions»).

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin informe les détenteurs des « Obligations » que suite au détachement du dividende ordinaire en espèce d’un montant de 2.00€ par action payable le 3 juillet 2020 aux actionnaires inscrits à la date du 02 juillet 2020, les conditions de conversion sont ajustées conformément aux termes et conditions.

Ainsi à compter de l’Ex-dividend date, soit le 1er Juillet 2020 :

  • Le Prix de Conversion ajusté est de 168,5369 €
  • Le Ratio de Conversion ajusté est de 978,9101
  • Le Seuil de Dividende ajusté est de 3,2719 €

 

(Chacun des points ci-dessus arrondis à 4 décimales conformément aux Termes et Conditions)

COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN a sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissements pour les besoins de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019.

 

Selon les termes du contrat conclu en date du 07 janvier 2020, il est convenu entre les parties que le prestataire de services d'investissements vendra à COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN, qui s'oblige à les acquérir, entre le 08 Janvier 2020 et le 19 novembre 2020, une certaine quantité d'actions COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN, dans la limite d’un montant de 100'000'000 euros (cent millions d’euros), à un cours moyen déterminé de manière objective et indépendante par le marché pendant toute la durée du contrat, moins une décote garantie, et ne pouvant en toute hypothèse excéder le prix maximum d'achat fixé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 ou par la nouvelle résolution correspondante à approuver par la prochaine Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2020.

 

Les actions rachetées seront intégralement annulées.

  • Michelin donnera à chaque salarié concerné la possibilité de rester au sein de l’entreprise en France

 

  • Michelin lancera dans les prochaines semaines une initiative ambitieuse de transformation du site

 

 

Le groupe Michelin a annoncé ce matin aux équipes de La Roche-sur-Yon son projet de fermeture du site.

 

L’engagement remarquable des salariés, la qualité du dialogue social et les efforts du Groupe n’ont pas suffi à mener à bien le projet « Skipper », destiné à renforcer l’activité du site de La Roche-sur-Yon. Ce projet soutenu par 70 millions d’euros d’investissements n’a pu produire les effets attendus en raison des difficultés du marché des pneus poids lourd haut de gamme, tant en Europe qu’à l’export : marché européen attendu sans croissance, concurrence exacerbée, segment des marques d’entrée de gamme en progression constante.

 

La priorité du Groupe est désormais d’accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel. Michelin s’engage à ce que chacun, selon sa situation et ses projets, ait le choix pour la suite de son parcours.

 

 

  • Une approche spécifique et un dispositif d’accompagnement renforcé

 

Michelin va proposer aux partenaires sociaux d’engager au plus tôt la négociation d’un accord portant sur un plan d’accompagnement des salariés privilégiant la mobilité volontaire afin d’éviter les départs contraints.

 

Cette approche permettra de laisser aux partenaires sociaux le temps et la latitude nécessaires à la co-construction en profondeur de dispositifs réellement adaptés aux besoins des salariés.

 

Dans le cadre de cette négociation, en complément de mesures de pré-retraite, Michelin proposera des dispositifs d’accompagnement internes et externes sécurisés pour permettre à chaque salarié la poursuite d’un parcours professionnel de qualité dans les meilleures conditions possibles.

 

Mobilité interne : convaincu de l’engagement et des compétences de ses équipes, en France comme à l’international, Michelin offrira à tous les salariés concernés la possibilité de rester au sein de l’entreprise. Les nombreux départs en retraite prévus dans les prochaines années et les besoins de recrutement permettent de proposer à chaque salarié plusieurs postes dans les autres sites du Groupe en France. Ce dispositif de mobilité interne sera soutenu par des mesures d’aides particulières.

 

Mobilité externe : Michelin proposera aux partenaires sociaux de travailler sur des dispositifs permettant de sécuriser fortement et d’accompagner le changement professionnel des salariés.

 

Parmi les 1338 salariés de l’usine de Cholet, 74 personnes de l’atelier fournissant des mélanges de gomme à La Roche-sur-Yon sont concernées par le projet de fermeture de ce site. Au-delà des mesures de pré-retraite, chaque salarié concerné à Cholet se verra proposer un nouveau poste sur le site. Il n’y aura pas d’impact pour les salariés des autres usines françaises.

 

 

  • Un projet public-privé d’envergure pour donner un nouvel avenir au site

 

Au-delà de ses obligations légales en termes de revitalisation, Michelin s’engage à lancer dans les prochaines semaines une initiative novatrice de transformation du site permettant le développement d’activités durables au service de la politique économique de la ville, du département et de la région.

 

Michelin proposera aux acteurs publics et privés du territoire ainsi qu’aux organisations syndicales de s’associer au projet, qui sera soutenu financièrement par le Groupe.

 

 

 Pour financer l’opération de ce projet de fermeture du site de La Roche-sur-Yon, le groupe Michelin enregistrera une provision d’environ 120 millions d’euros en charges non récurrentes dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2019. 

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN a sollicité l'assistance d'un Prestataire de Services d'Investissements pour les besoins de la mise en œuvre de son Programme de Rachat d'Actions tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 2019.

 

Selon les termes du Contrat conclu en date du 29 août 2019, il est convenu entre les parties que le Prestataire de Services d'Investissements vendra à COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, qui s'oblige à les acquérir, entre le 2 septembre 2019 et le 21 novembre 2019, une certaine quantité d'actions COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, dans la limite d’un montant de 70'000'000 euros (soixante-dix millions d’euros), à un cours moyen déterminé de manière objective et indépendante par le marché pendant toute la durée du Contrat, moins une décote garantie, et ne pouvant en toute hypothèse excéder le prix maximum d'achat fixé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 2019.

 

Les actions rachetées seront intégralement annulées.

Dans un environnement plus difficile que prévu, hausse de 8 % du Résultat Opérationnel des Secteurs à 1 438 millions d’€

Pilotage rigoureux du prix-mix et du plan de compétitivité

Contribution des acquisitions en ligne avec les attentes

Guidance confirmée dans un scénario marché revu à la baisse

  • Dans des marchés plus faibles que prévu, Michelin affiche des volumes en retrait de 0,9 % avec notamment :
    • Maintien des positions du Groupe en Tourisme camionnette sur des marchés en retrait de 2 %, fortement affectés par le recul de la demande Première monte.
    • Stabilité des volumes Poids lourd dans un marché en recul de 1 %, bénéficiant du déploiement des offres de Services et Solutions.
    • Activité Minière toujours en croissance qui permet de compenser la baisse des volumes des activités Agricoles pénalisées par des marchés en fort recul.
  • Effet net Prix-mix / Matières premières de + 79 millions d’€ grâce à un pilotage prix toujours rigoureux et à un enrichissement continu du mix.
  • Gains de compétitivité nets d’inflation de 40 millions d’€.
  • Contribution des acquisitions Fenner et Camso, à hauteur de 101 millions d’€, comme attendu.
  • Acquisitions de Multistrada et Masternaut en ligne avec la stratégie de croissance du Groupe.
Dans des marchés très perturbés, le Groupe démontre sa capacité à piloter ses prix et à déployer ses mesures de compétitivité afin de préserver ses marges. Il bénéficie par ailleurs de la forte contribution de ses acquisitions récentes. Dans cet environnement économique toujours incertain, le Groupe poursuit ses efforts de compétitivité, le pilotage rigoureux de ses prix pour conserver son leadership sur les activités pneumatiques et assurer le déploiement de sa stratégie de croissance.
Florent Menegaux, Président du groupe Michelin

Guidance confirmée

En 2019, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul de 1 %, la légère croissance des marchés Remplacement (+ 1 %) ne compensant pas le fort recul des marchés Première monte (- 4,4 %). Les marchés Poids lourd devraient accentuer leur recul sur le deuxième semestre pour terminer l’année en retrait de 2 %. Les marchés Minier et Avion devraient rester en croissance compensant le fort recul des marchés Agricoles et de la demande Première monte sur les marchés Construction. L’impact Matières premières et des droits de douanes serait négatif d’environ 100 millions € sur l’année, comme prévu.

Dans ce scénario, Michelin confirme sa guidance pour 2019 avec une croissance des volumes en ligne avec l’évolution mondiale des marchés, un Résultat Opérationnel des Secteurs supérieur à celui de 2018 hors effet de change, au-delà de la contribution additionnelle de Camso et Fenner estimée à 150 millions d’€ et la génération d’un cash-flow libre structurel supérieure à 1,45 milliard d’€*.

 

* Dont 150 millions dus à l’application de la norme IFRS16

Suite au succès de l’offre publique d’achat, Michelin détient désormais 99,64% du capital de PT Multistrada Arah Sarana TBK, acteur majeur de l’industrie pneumatique en Indonésie.

 

Le 8 mars 2019, Michelin a acquis 87,59 % du capital de PT Multistrada Arah Sarana TBK (« Multistrada »), manufacturier pneumatique basé en Indonésie. La société Multistrada étant cotée et conformément à la réglementation indonésienne, le Groupe a lancé une offre publique d’achat pour le capital flottant restant à un prix par action identique à celui offert pour le capital déjà détenu (87,59 %). Le Groupe a ainsi acquis 12,05% supplémentaires du capital, et détient désormais 99,64% des actions Multistrada, pour lesquelles il a payé un montant total de 545 millions USD.

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est réunie le 17 mai 2019 à Clermont-Ferrand sous la présidence de Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance.

 

L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions soumises à son approbation, notamment :

  • le versement d’un dividende de 3,70 € par action, payable en numéraire dès le 23 mai 2019,
  • le vote favorable sur les éléments de la rémunération 2018 des Gérants Messieurs Jean-Dominique Senard, Florent Menegaux et Yves Chapot et du Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Michel Rollier,
  • l’autorisation à donner aux gérants afin de procéder à des attributions d’actions de performance destinées aux salariés,
  • le renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Barbara Dalibard et de Mme. Aruna Jayanthi, soit pour une durée de quatre ans (exercice clos au 31 décembre 2022).

 

Marc Henry, Directeur Financier, a rappelé l’augmentation du Résultat Opérationnel des Secteurs qui s’établit pour 2018 à 2,8 milliards d’€, dans un environnement difficile. Il a également souligné la réalisation d’un cash-flow libre structurel supérieur à 1,2 milliard d’€ pour 2018, et les progrès réalisés en génération de trésorerie depuis plusieurs années.

 

Avec une croissance des ventes au premier trimestre de 9,3 % à parités constantes, le Groupe a confirmé :

  • Les objectifs annuels de croissance des volumes au niveau de l’évolution mondiale des marchés.
  • Le Résultat Opérationnel des Secteurs supérieur à celui de 2018, hors effet de change et au-delà de la contribution additionnelle de Camso et de Fenner[1].
  • La génération d’un cash-flow libre structurel supérieur à 1,45 milliard d’€[2].

 

Florent Menegaux, Gérant Commandité depuis l’Assemblée du 18 mai 2018 et désormais Président de la Gérance à l’issue de la présente Assemblée, a ensuite exposé sa vision stratégique pour Michelin. Celle-ci  repose sur la conviction forte et structurante que la croissance durable du Groupe reposera sur trois piliers d’importance égale : la performance financière gage de la pérennité de l’entreprise, l’attention aux hommes et aux femmes de l’entreprise au service de leur développement, et le respect de la planète et de ses habitants.

 

Il a aussi souligné les principales forces du Groupe, la marque MICHELIN, son leadership technologique et l’engagement de ses équipes, et est revenu sur les quatre domaines de croissance de Michelin :

  • Le domaine des pneumatiques, cœur de métier de Michelin. Grâce à sa capacité d'innovation, au statut premium de sa marque MICHELIN et à son accès au marché, le Groupe offre à ses clients des pneumatiques toujours plus performants et adaptés à leurs besoins. Il devra aussi accroître sa compétitivité et l’efficacité de son outil industriel, pour une création de valeur durable.

 

  • Les activités Services et Solutions : les services autour du pneu, la mobilité connectée et les solutions de gestion de flottes qui apportent à ses clients professionnels un gain d’efficacité dans leur mobilité.

 

  • Le domaine Expériences : les activités de sélection dans les domaines de la gastronomie, de l’hébergement, des vins, du voyage et des itinéraires permettent aux clients particuliers du Groupe de vivre des expériences uniques et de renforcer leurs contacts avec la marque MICHELIN.

 

  • Les "matériaux de haute technologie" : fort de son savoir-faire, le Groupe est capable d’apporter une réponse adaptée, en ayant toujours un temps d’avance, à des marchés en croissance et très rémunérateurs tels que les polymères renforcés, les biomatériaux, l’hydrogène ou l’impression 3D métal.

 

Florent Menegaux a insisté sur l’accélération de la transformation digitale de l’entreprise, composante indispensable du leadership technologique et de la proximité avec le client.

 

Doté d’une feuille de route claire, le Groupe est confiant en l’avenir grâce à l’engagement de ses équipes pour atteindre ses ambitions et devenir une entreprise du futur, fière de ses savoir-faire et de ses valeurs.

 

Puis, Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, non sans avoir rappelé le rôle essentiel joué par Jean-Dominique Senard à ses côtés dès son arrivée en 2005, a salué l’importance et la qualité de sa contribution au développement du Groupe en tant que Président de la Gérance. La forte augmentation des résultats a notamment permis de mener à la fois des investissements clés dans les zones de croissance, des acquisitions stratégiques et une politique actionnariale équilibrée. Florent Menegaux a de son côté rendu hommage à la richesse de sa collaboration professionnelle avec Jean-Dominique Senard au cours de ces douze dernières années et a également partagé les nombreux témoignages de reconnaissance des équipes de Michelin.

En conclusion, Jean-Dominique Senard a exprimé avec émotion son immense fierté d’avoir dirigé le Groupe pendant toutes ces années et sa reconnaissance aux équipes à travers le monde pour tout ce qu’elles lui ont apporté.

 

Les présentations, le résultat des votes des résolutions et une retransmission intégrale de l’Assemblée générale seront disponibles dès le 17 mai 2019 sur le site Internet du Groupe (www.michelin.com).

 

 

[1] Contribution additionnelle de Camso et de Fenner estimée à environ 150 M€ pour 2019

[2] Dont +150 M€ d’impact comptable (IFRS 16)

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