Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement.

 

Cette mission s’étend aux domaines suivants :

  • examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance
  • appréciation de la qualité de l’information financière
  • appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques
  • examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre
  • surveillance du respect des droits des actionnaires

 

 

Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

 

De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dès lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe.

 

Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance.

Les membres du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et 10 au plus, nommés pour une durée de 4 ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les Associés Commandités, dont le Président de la Gérance, ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Composition du Conseil de Surveillance

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* Au 31 décembre 2019
(1) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
(2) L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats.
(3) L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux, trois et quatre ans.
(4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de Mme Parisot.
(5) Jusqu’à fin juillet 2019.

Les membres

Retrouvez la biographie ainsi que les mandats des membres du Conseil de Surveillance dans la section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019.

Michel Rollier

Président du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre non indépendant (non exécutif)

 

Biographie – Expérience professionnelle

M. Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S.A..

Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996.Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005.
Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis jusqu’en mai 2012.

Olivier Bazil

Président du Comité d’Audit
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations. Il était en 2017 Administrateur de Vallourec, Président de son Comité d’Audit et membre de son Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué.

Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School.

 

Barbara Dalibard

Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre référent du Conseil de Surveillance
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel.

Jean-Pierre Duprieu

Membre du Comité d’Audit
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats.
Il est Administrateur indépendant du groupe Korian, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit. Il est également Administrateur du Groupe SEB.

Aruna Jayanthi

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations

sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes.

En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE). En 2018, elle est nommée ensuite

directrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique Latine et devient directrice exécutive de ces business units.

Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe.

Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech.

Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini.

Anne-Sophie de La Bigne

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus.

Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999).
Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales).
En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS.

Thierry Le Hénaff

Membre du Comité d’Audit
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

Thierry Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema.

Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de BostikFindley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de direction du groupe Total en 2004. Il devient Président-directeur général d’Arkema le 6 mars 2006. Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016.

Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Thierry Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur.

Monique Leroux

Membre du Comité d‘Audit
Membre indépendant

 

Biographie – Expérience professionnelle

Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Monique Leroux est administratrice de sociétés. Elle est conseillère stratégique et membre du Comité de développement stratégique de Fiera Capital et Vice-Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc. Elle siège dans les Conseils d’Administration de Michelin (ML-France), Bell (BCE), S&P Global (SPGI), Couche-Tard (ATD) et Lallemand Inc. (société privée). À ce titre, elle apporte à ces Conseils son expérience diversifiée, entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. De 2016 à 2020, Mme Leroux a également présidé le Conseil d’Administration d’Investissement Québec (jusqu’en janvier 2020). Elle agit aussi comme Vice-Présidente du Conseil de l’Orchestre Symphonique de Montréal.

Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi pour sa contribution à la communauté.

Cyrille Poughon

Membre du Comité d‘Audit
Membre non indépendant (non exécutif)

 

Biographie – Expérience professionnelle

Cyrille Poughon est actuellement responsable d’un bureau de vente pour le commerce France-Benelux. Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le Siège Social. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques.

Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014.

Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA.

Le Comité d’Audit

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Les membres du Comité d'audit

 

La composition du Comité d’Audit est la suivante :

  • M. Olivier Bazil (Président, Membre indépendant)
  • M. Jean-Pierre Duprieu (Membre indépendant)
  • Mme Monique Leroux (Membre indépendant)
  • M. Cyrille Poughon (Membre non indépendant)

 

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut une description de l’activité du Comité d’Audit, au cours de l’exercice 2019 dans le Document d’enregistrement universel 2019 (pages 80 et 82).

 

 

La mission du Comité d’Audit

 

Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce.

 

Parmi ses missions, le Comité doit notamment :

  • Examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles
  • S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires
  • Examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques
  • Examiner l’ensemble des risques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe
  • Examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes
  • Examiner le programme d’intervention de la Direction de l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit de risques financiers spécifiques
  • Vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat

Le Comité des Rémunérations et des Nominations

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Les membres du Comité des rémunérations et des nominations

 

Le Conseil a mis en place un Comité des Rémunérations et des Nominations.

 

Il est composé de :

  • Mme Barbara Dalibard (Président, Membre référent du Conseil de Surveillance, Membre indépendant)
  • Mme Anne-Sophie de La Bigne (Membre indépendant)
  • Mme Aruna Jayanthi (Membre indépendant)
  • M. Michel Rollier (Membre non indépendant)

 

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut une description de l’activité du Comité des Rémunérations et des Nominations, au cours de l’exercice 2019 dans le Document d’enregistrement universel 2019  (pages 81 à 83).

 

La mission du Comité des Rémunérations et de Nominations

 

Ce Comité exerce son contrôle sur :

  • La politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination
    • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe
    • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants
  • la politique d’attribution d’actions de performance aux salariés ;
  • la politique de nomination des cadres dirigeants ; plans d’évolution de carrière et de succession ;
  • la politique de nomination des Gérants : plan d’évolution de carrière et de succession, en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) dans le cadre des dispositions statutaires de la Société.

 

Ce Comité est chargé d’étudier la situation d’indépendance des membres du Conseil au regard des critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l’occasion de son point annuel.

 

Par ailleurs, le Président de ce Comité participe à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre.

 

Enfin, chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l’exercice clos au Président de la Gérance, c’est-à-dire la rémunération fixe, les prélèvements statutaires et les avantages en nature.

Les contrôleurs légaux des comptes

 

 

Deloitte & Associés

  • Chiffres clés

    4 ans c'est la durée d'un mandat des membres du Conseil de Surveillance

  • Chiffres clés

    75 ans c'est la limite d’âge des membres du Conseil fixée statutairement, applicable aux 2/3 des membres en fonction

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