Michelin annonce aujourd’hui l’acquisition de la société restaurantes.com, leader en Espagne sur le marché de la réservation en ligne de restaurants avec plus de 5 000 établissements équipés de ses solutions et plus de 700 000 couverts réservés en 2015.
Michelin a déjà acquis la société Bookatable en janvier 2016 ce qui lui a permis d’accélérer son développement dans le domaine de la réservation en ligne de restaurants en augmentant sa présence dans de nombreux pays européens et une accélération du développement de sa plateforme technologique.
Avec l’acquisition de cette société espagnole dont le siège est à Madrid, Michelin étend son offre dans un nouveau marché à fort potentiel. Les clients espagnols bénéficieront ainsi de l’expertise de Michelin à travers une offre de services globale et de qualité.
L’acquisition de restaurantes.com s’inscrit dans la volonté de Michelin, acteur de la mobilité depuis sa création, de proposer à l’ensemble de ses clients une expérience unique de mobilité à travers des produits et des services à très forte valeur ajoutée, et d’accompagner les restaurateurs dans le développement de leur business en leur proposant de nouvelles solutions.

Conformément à la décision du Président de la Gérance en date du 13 décembre 2016 et faisant application de la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 13 mai 2016, Compagnie Générale des Etablissements Michelin a décidé de procéder à l’annulation de 3 347 040 actions auto détenues, soit 1,8 % du nombre total de titres. La réduction de capital est effective le 15 décembre 2016.
A l’issue de cette réduction, les actions composant le capital social sont ramenées à 179 707 426 actions, comme indiqué dans l’avis Euronext en date du 13 décembre 2016.

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN
Société en commandite par actions
au capital de 364 548 274 euros
Siège social: 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand
855 200 887 RCS Clermont-Ferrand
Siret : 855 200 887 00021

Conformément au contrat d’émission, la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (la « Société ») informe les porteurs d’OCEANES (Code ISIN FR0010449264), ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°07-082 du 12 mars 2007, que la date d’échéance des OCEANES restant en circulation étant le 1er janvier 2017 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), les OCEANES pourront être, soit exercées jusqu’au 22 décembre 2016 inclus, soit, passé ce délai, remboursées en numéraire le 2 janvier 2017, premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2017.
Les porteurs d’OCEANES ont la faculté jusqu’au 22 décembre 2016 inclus d’exercer leur droit à l’attribution d’actions à raison de 1,036 action de la Société pour chaque OCEANE exercée. Si le nombre d’actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, le porteur d’OCEANES pourra demander qu’il lui soit livré (i) soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, auquel cas il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du droit à l’attribution d’actions, (ii) soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au (i) ci-dessus. Les porteurs d’OCEANES devront, le cas échéant, adresser leur demande d'exercice auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-Les-Moulineaux, France.
Conformément au contrat d’émission, les actions nouvelles de la Société issues de la conversion des OCEANES porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les OCEANES auront été converties et les actions existantes de la Société remises à la suite de l'échange des OCEANES porteront jouissance courante. Tout porteur d’OCEANES qui n’aura pas exercé son droit à l’attribution d’actions d’ici le 22 décembre 2016 au plus tard recevra, le 2 janvier 2017 (premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2017, date d’échéance des OCEANES), un montant égal au prix de remboursement de 103,82 euros par OCEANE, majoré des intérêts courus de 35,75 euros, soit un montant total de 139,57 euros par OCEANE.
Les intérêts cesseront de courir à compter du 1er janvier 2017.

EMETTEUR

 

Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 
Société en Commandite par Actions

 

Siège social : 12, cours Sablon - Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)

 

Capital social : 364.548.274 EUR 
RCS

 

Clermont-Ferrand : 855 200 887
Compartiment A - Euronext Paris (France)

 

Action ordinaire code ISIN : FR0000121261 - ML

 

Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

 

Les principaux termes et conditions de l’offre sont décrits ci-après :

 

CADRE DE L'OPERATION

 

Le Président de la Gérance a décidé de mettre en oeuvre une augmentation de capital en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l`article L. 225-180 du Code de commerce et qui adhèrent au Plan d`Epargne Groupe Michelin (ci-après, les « Salariés ») afin de les associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe, dans une dynamique d`engagement réciproque. Cette augmentation de capital a été autorisée par la 22ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016.

L’augmentation de capital est proposée dans les pays suivants :
Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Cameroun, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Emirats Arabes Unis, Equateur, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Hong Kong, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nigeria, Norvège, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Singapour, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande et Turquie.

 

 

TITRES OFFERTS

 

Le Président de la Gérance a décidé d’augmenter le capital de la Société dans la limite d`un plafond maximum de 3.500.000 actions.

Le 13 septembre 2016, le Président de la Gérance a fixé le prix de souscription à 76,38 euros. Ce prix de souscription est égal à 80% du prix de référence (la moyenne des premiers cours d'ouverture de l'action Michelin sur le marché Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour), soit le prix de référence diminué d'une décote de 20 %.

 

CONDITIONS DE L'OFFRE

 

Bénéficiaires de l’offre

Les bénéficiaires de l'offre sont les Salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au Plan d`Epargne Groupe Michelin, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'avoir une ancienneté d'au moins trois mois.

 

Modalités d’acquisition des actions

Les actions seront souscrites en direct par les Salariés, sauf en Hongrie et en Colombie où elles seront souscrites par l`intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2016, agréé le 24 mai 2016, sous le numéro de code AMF «FCE2010059». Ce FCPE a vocation à fusionner avec le FCPE Bib Invest après la réalisation de l’augmentation de capital.
Droits de vote
Les Salariés ayant souscrit des actions en direct exerceront leurs droits de vote aux assemblées générales Michelin individuellement. Les Salariés ayant souscrit des actions par l`intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2016 exerceront leur droit de vote par l`intermédiaire du conseil de surveillance du FCPE.

 

Blocage des actions Michelin

En application de l'article L.3332-25 du Code du travail, les Salariés ayant souscrit des actions Michelin soit directement, soit par l'intermédiaire du FCPE « Bib Invest Relais 2016 » devront conserver leurs actions ou leurs parts de FCPE pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans de date à date à compter de la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 15 novembre 2016 (soit jusqu'au 15 novembre 2021), sauf cas de déblocage anticipé.

 

Autres informations

Les modalités d’abondement, le minimum et le maximum de souscription individuel, les modalités de paiement ou les modalités de réduction en cas de sur souscription sont détaillées dans la documentation de l’offre.

 

 

MENTION SPÉCIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

 

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Michelin. L'offre d'actions Michelin réservée aux Salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.

Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

 

 

CONTACT SALARIES

 

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur service du personnel et consulter le site internet www.bibaction.com.

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5°) du règlement général de l`AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221-3 du règlement général de l`AMF.

 

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Michelin, nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France auprès de l’Autorité des marchés financiers, également disponibles sur notre site Internet www.michelin.com.

Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.

 

Cette entreprise familiale fondée en 1943 par Hercules Levorin s’est spécialisée dans le segment du « Commuting » (déplacement domicile-travail). Levorin a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 135 M d’€ et emploie 2000 salariés dans ses deux sites de production de Sao Paulo et de Manaus.

 

Pour Michelin, cette acquisition s’inscrit dans un double objectif stratégique : consolider son implantation au Brésil et renforcer le développement mondial de sa ligne de pneumatiques deux roues. Elle vise en particulier à renforcer son positionnement sur le « Commuting », marché important et en forte croissance, et à compléter la gamme de pneumatiques proposée actuellement par Michelin, historiquement orientée sur l’équipement de deux roues de loisir haut de gamme. Pour Levorin, ce rachat permettra de disposer des ressources nécessaires pour assurer sa croissance et sa pérennité.

 

L’offre d’achat signée ce jour entre Levorin et Michelin est assortie de conditions suspensives et soumise à l’approbation de l’autorité de la concurrence brésilienne

Résultat opérationnel sur activités courantes en hausse,
à 1 405 millions d’€, soit 13,7 % des ventes nettes
Volume en croissance de 2,5 %, supérieure aux marchés

 

Guidance 2016 confirmée

Marchés Tourisme camionnette en croissance avec une stabilisation en Remplacement au 2ème trimestre, marchés Poids lourd moins dynamiques et marchés Génie civil encore en baisse.
Volume en croissance de 2,5 %, supérieure aux marchés pour toutes les activités, en Tourisme camionnette (+4 %), en Poids lourd (+1 %) et en Spécialités (- 2 %).

 

Résultat opérationnel sur activités courantes en forte progression de 241 millions d’€ à parités constantes, à 13,7 % des ventes nettes, soit une amélioration de 1,7 point notamment grâce à :

Effet Prix-mix / Matières premières positif de 115 millions d’€ lié à un pilotage efficace et compte tenu d’un effet de base favorable.

Plan de compétitivité : gains de 155 millions d’€ permettant, comme attendu, de compenser l’inflation sur les coûts de production et les frais généraux.

Cash flow libre positif de 8 millions d’€, en amélioration de 108 millions d’€ par rapport au 1er semestre 2015 hors acquisitions.

Rachat d’actions : tranche de 150 millions d’€ réalisée au 1er semestre, lancement prévu d’une tranche de 150 millions d’€ au 2ème semestre.

 

Au premier semestre, le groupe Michelin affiche une performance économique élevée qui bénéficie de la qualité de son offre de pneumatiques et de services, du pilotage efficace de l’équilibre croissance et prix, ainsi que de ses efforts de compétitivité. Dans des marchés concurrentiels, notre entreprise est plus que jamais concentrée sur les quatre domaines d’amélioration qu’elle s’est fixés au service de ses ambitions stratégiques : la qualité du service à nos clients, la simplification de nos modes de fonctionnement, le déploiement de notre offre digitale et la poursuite de la responsabilisation de nos équipes.

Jean-Dominique Senard, Président

 

 

Perspectives

 

Sur le reste de l’année 2016, les marchés Tourisme camionnette et Poids lourd devraient se montrer moins dynamiques en Amérique du Nord et en Europe, tandis qu’ils devraient rester porteurs en Tourisme camionnette en Chine. Le marché des pneus de Spécialités devrait rester influencé par la fin du déstockage des compagnies minières.

Dans ce contexte, le pilotage de la marge sur le second semestre devrait permettre de dégager un effet prix mix / matières premières positif sur l’année.
Ainsi, pour l’année 2016, Michelin confirme ses objectifs d’une croissance des volumes supérieure à l’évolution mondiale des marchés, d’un résultat opérationnel sur activités courantes en croissance hors effet de change et de génération d’un cash flow libre structurel supérieur à 800 millions d’€.

MEXICO et CLERMONT-FERRAND, France, 4 juillet 2016 — Michelin annonce aujourd’hui son projet de construire dans le centre du Mexique un site de production de pneus haut de gamme destinés aux véhicules de tourisme.

 

Le premier pneumatique devrait sortir des ateliers de production au quatrième trimestre 2018. La nouvelle usine de León, Guanajuato, est la 21ème usine du Groupe en Amérique du Nord et la 69ème dans le monde. Son implantation traduit l’engagement de Michelin à fabriquer ses pneus au plus près des marchés où ils seront vendus.

La construction de l’usine de 142 000 mètres carrés, correspondant à un investissement de 450 millions d’euros (510 millions de dollars) devrait commencer au deuxième semestre 2016. Une fois l’usine de León terminée, la montée en charge se fera progressivement. Pendant sa première phase de production, 4 à 5 millions de pneus devraient y être fabriqués chaque année, et seront destinés aux clients de Michelin disposant d'usines dans la région ainsi qu'à l'important marché intérieur nord-américain, en forte croissance depuis plusieurs années.

Michelin construit cette usine pour répondre à la forte croissance de la filière automobile au Mexique et pour répondre à la confiance que nous témoignent les plus grands constructeurs automobiles du monde. Plus gros investissement du groupe Michelin décidé en 2016, cette nouvelle usine traduit notre aptitude à capter les opportunités de croissance offerte par le dynamisme du marché nord-américain et à accroître notre agilité industrielle en déployant des gammes de pneumatiques à la pointe de l’innovation technologique.

Jean-Dominique SENARD, Président du groupe Michelin, dont le siège se trouve à Clermont-Ferrand (France)
Ces pneus de hautes performances seront majoritairement destinés au marché de la première monte. Nous avons donc choisi d’implanter cette usine à trois heures de route des sites de production de 18 grands constructeurs automobiles présents au Mexique. Ces courtes distances permettront de livrer les pneus plus vite et à moindre coût aux clients de Michelin réduisant par conséquent le bilan carbone du Groupe et contribuant ainsi au respect de ses objectifs environnementaux.

Nous sommes ravis de renforcer notre empreinte industrielle au Mexique et de pouvoir ainsi satisfaire les besoins des constructeurs et des automobilistes nord-américains à la recherche de pneus de haute qualité et parfaitement adaptés à leurs usages.
Mike BOGGS, directeur de Michelin Mexique.

Michelin est présent en Amérique du Nord depuis 1950 et fait travailler 23 000 personnes aux États-Unis, au Canada et au Mexique.

Se garer est un problème considérable pour les automobilistes en Chine, où le nombre de voitures croît plus rapidement que les espaces dédiés au stationnement. Déjà en activité dans la plupart des grands aéroports, e Dai Bo commence à développer sa présence dans le cœur de grandes métropoles telles que Pékin et Shanghai où la demande de stationnement est très élevée.

Avec cet investissement stratégique, non seulement nous allons obtenir un financement et un soutien de la part de Michelin, mais nous allons aussi être plus à même de proposer des services d’entretien automobile haut de gamme à nos clients dans les aéroports comme dans les centres villes, grâce au réseau de distribution en pleine croissance TyrePlus.

Lv Ye, PDG de e Dai Bo

Dans le cadre de son offre de service, e Dai Bo a choisi TyrePlus comme fournisseur d’entretien automobile. Les clients qui utilisent le service de voiturier ont ainsi la possibilité de faire réviser leur véhicule, générant ainsi une activité dans le réseau Michelin, fort de ses 1 400 ateliers TyrePlus.

 

Au sujet de l’investissement, Philippe Barreaud, responsable de l’Incubateur Programme Office de Michelin en Asie, déclare :

Le besoin pour les services de voiturier est très fort  dans les villes chinoises et nous sommes convaincus que e Dai Bo est en bonne position pour devenir un leader de ce nouveau marché en pleine expansion. Les deux sociétés se sont engagées à créer de la valeur pour les automobilistes, e Dai Bo mettant à disposition sa plateforme numérique et ses services de voiturier de grande qualité, Michelin fournissant des possibilités d’entretien à chaque fois qu’un client confie son véhicule à e Dai Bo.

Cette complémentarité est la clé de ce partenariat au service de nos clients.

A l’occasion de la journée investisseurs et analystes organisée le 6 juin dans son Centre de technologies de Ladoux en France, Michelin annonce l’accélération de son plan de compétitivité avec un objectif de gain de 1,2 milliard d’€ entre 2017 et 2020, soit  300 millions d’€ par an, après un gain de l’ordre de 200 à 250 millions d’€ par an attendus sur la période 2012–2016.

 

Michelin vise une réduction accrue de ses frais généraux, de 500 à 550 millions d’€ sur la période, grâce à plusieurs leviers.
Compte tenu des prévisions de départ en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée, la mise en œuvre de programmes de formation et de gestion des emplois permettra d’offrir de nouvelles opportunités de carrières et d’adapter les profils de compétences nécessaires pour le Groupe.
le Groupe poursuit la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d’information standards qui visent, d’une part, à réduire à l’horizon 2020 ses stocks et ses coûts annuels de l’ordre de 250 et 200 millions d’€ respectivement et, d’autre part, à assurer un meilleur service au client.

 

Enfin, l’initiative de simplification lancée fin 2015 bénéficiera à la fois aux entités du Groupe et à son organisation, en particulier avec l’élargissement des missions des centres de services partagés.

 

En parallèle, le coût des matières devrait baisser de 150 à 200 millions d’€ sur la même période, grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allègement des pneumatiques.

 

Enfin, concernant l’efficacité industrielle, les programmes d’amélioration mis en place depuis cinq ans vont se poursuivre :

  • L’augmentation des capacités de production dans les zones Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud;
  • La hausse des taux d’utilisation et la part toujours croissante des usines de taille supérieure à 100 000 tonnes par an dans la production du Groupe ;
  • Les signatures de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe;
  • Le résultat des projets de productivité et de responsabilisation des équipes industrielles ;
  • Les actions d’amélioration du service aux clients au sein des usines, élément clé de la croissance du Groupe.

 

De nouveaux leviers sont venus s’ajouter à ces programmes : une baisse de 30 % des coûts unitaires d’investissement grâce à des projets d’efficacité, la réorganisation de l’ingénierie et le management autonome de la performance et du progrès.
L’ensemble de ces mesures conduisent le Groupe à se fixer pour objectif une réduction des frais industriels de 450 à 500 millions d’€ entre 2017 et 2020.

 

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