Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin. Il en apprécie la qualité au nom des actionnaires, auxquels il rend compte chaque année.

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Absent de la photo : Thierry Le Hénaff

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement.

Cette mission s’étend aux domaines suivants :

  • examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance
  • appréciation de la qualité de l’information financière
  • appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques
  • examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre
  • surveillance du respect des droits des actionnaires

Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe.

De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil, avant toute décision, les projets d’investissement, de nouveaux engagements de cession d’actifs et d’opérations de croissance externe, dés lors que l’un de ces projets est significatif pour le Groupe.

Par ailleurs, en application des statuts, du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est, selon le cas, requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance.

Les membres du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins et 10 au plus, nommés pour une durée de 4 ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les Associés Commandités, dont le Président de la Gérance, ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
 

Michel Rollier

Michel Rollier, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Président du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre non indépendant (non exécutif)

Né en 1944
24 392 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 17 mai 2013
Échéance du mandat en cours : 2021


Expérience

M. Michel Rollier est actuellement Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise AFEP/MEDEF.

Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996.

Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005.
Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis jusqu’en mai 2012.


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Olivier Bazil

Olivier Bazil, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Président du Comité d’Audit
Membre indépendant

Né en 1946 – Français
1 010 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 17 mai 2013
Échéance du mandat en cours : 2021


Expérience

M. Olivier Bazil est Administrateur de Legrand1 et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué.

Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School.


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Barbara Dalibard

Barbara Dalibard, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre référent du Conseil de Surveillance
Membre indépendant

Née en 1958 – Française
485 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 16 mai 2008
Échéance du mandat en cours : 2019


Expérience

Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Officer de SITA. Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs, membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel.

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Jean-Pierre Duprieu

Jean-Pierre Duprieu, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Membre du Comité d’Audit
Membre indépendant

Né en 1952 – Français
510 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 17 mai 2013
Échéance du mandat en cours : 2020


Expérience

M. Jean-Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide1. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats.

Il est par ailleurs administrateur du groupe Korian1.

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Aruna Jayanthi

Aruna Jayanthi

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre indépendant

Née en 1962 – Indienne
400 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 22 mai 2015
Échéance du mandat en cours : 2019


Expérience

Depuis le 1er janvier 2016, Mme Aruna Jayanthi dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE).

De 2011 jusqu’à fin 2015, elle a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde.

Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech.

Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini.

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Anne-Sophie de La Bigne

Anne-Sophie de La Bigne, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
Membre indépendant

Née en 1960 – Française
903 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de premier mandat : 17 mai 2013
Échéance du mandat en cours : 2020


Expérience

Mme Anne-Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du Groupe Airbus1.

Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999).
Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales).
En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS.

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Thierry Le Hénaff

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Membre du Comité d’Audit
Membre indépendant

Né en 1963 – Française
400 actions détenues au 18 mai 2018
Date de premier mandat : 18 mai 2018
Échéance du mandat en cours : 2022


Expérience

Thierry Le Hénaff est Président-Directeur Général d’Arkema depuis son introduction en Bourse à Paris en 2006.
Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Il est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier dans l’Ordre national de la Légion d’honneur. Il est également membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016.
Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international.
En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem.
En janvier 2003, il rejoint le Comité Exécutif d’Atofina, puis le Comité Directeur de Total Chemicals en 2004.
Au-delà des mandats qu’il exerce dans des filiales du groupe Arkema, au cours des cinq dernières années Thierry Le Hénaff a été Administrateur d’Eramet.

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Monique F. Leroux

Monique F. Leroux

Membre du Comité d‘Audit
Membre indépendant

Née en 1954 – Canadienne
1 000 actions détenues au 31 décembre 2017
Date de cooptation : 1er octobre 2015
Échéance du mandat en cours : 2022


Expérience

Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l’économie et l’innovation du gouvernement du Québec.
De 2008 à 2016, elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins, premier groupe financier coopératif du Canada. Membre du Conseil d’Administration de l’Alliance coopérative internationale depuis 2013, Mme Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017. Elle a été nommée membre du Conseil canado-américain pour l’avancement des femmes entrepreneures et chefs d’entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017. De plus, elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e anniversaire de Montréal. Elle siège sur les Conseils d’Administration de Bell (BCE), Couche-tard (ATD) ainsi que S&P Global (États-Unis). Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital.

Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec et chevalier de la Légion d’honneur (France). Elle a reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes.

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Cyrille Poughon

Cyrille Poughon, membre du Conseil de Surveillance Michelin

Membre du Comité d‘Audit
Membre non indépendant (non exécutif)

Né en 1975 – Français
410 actions détenues au 31 décembre 2017

Date de premier mandat : 16 mai 2014
Échéance du mandat en cours : 2022


Expérience

M. Cyrille Poughon est actuellement Leader du Programme Sécurité du Siège Social pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques.

Il a également été secrétaire du Comité d’Entreprise Européen Michelin jusqu’en 2014.

Il est, depuis 2015, Administrateur de Société Certifié – Sciences-Po/IFA.

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1 : Sociétés cotées

Les membres du Comité d’Audit

La composition du Comité d’Audit est la suivante :

  • M. Olivier Bazil (Président, Membre indépendant)
  • M. Jean-Pierre Duprieu (Membre indépendant)
  • Mme Anne-Sophie de La Bigne (Membre indépendant)
  • Mme Monique Leroux (Membre indépendant)
  • M. Cyrille Poughon (Membre non indépendant)

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut une description de l’activité du Comité d’Audit, au cours de l’exercice 2017 dans le Document de Référence 2017 (pages 118-119).

La mission du Comité d’Audit

Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce.

Parmi ses missions, le Comité doit notamment :

  • Examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles
  • S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires
  • Examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques
  • Examiner l’ensemble des risques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe
  • Examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes
  • Examiner le programme d’intervention de la Direction de l’Audit et du Management des Risques et recommander l’audit de risques financiers spécifiques
  • Vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Conseil a mis en place un Comité des Rémunérations et des Nominations.

Il est composé de :

  • Mme Barbara Dalibard (Président, Membre référent du Conseil de Surveillance, Membre indépendant)
  • Mme Anne-Sophie de La Bigne (Membre indépendant)
  • Mme Aruna Jayanthi (Membre indépendant)
  • M. Michel Rollier (Membre non indépendant)

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclut une description de l’activité du Comité des Rémunérations et des Nominations, au cours de l’exercice 2017 dans le Document de Référence 2017 (pages 120-121).

La mission du Comité des Rémunérations et de Nominations

Ce Comité exerce son contrôle sur :

  • La politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination
    • de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe
    • de la rémunération variable des autres cadres dirigeants
  • La politique d’attribution des stock-options et des actions gratuites.

Ce Comité est chargé d’étudier la situation d’indépendance des membres du Conseil au regard des critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour permettre au Conseil de débattre sur ce sujet à l’occasion de son point annuel.

Par ailleurs, le Président de ce Comité participe à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance effectuée annuellement par le Président du Conseil auprès de chaque membre.

Enfin, chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes dues, attribuées ou à attribuer sur l’exercice clos au Président de la Gérance, c’est-à-dire la rémunération fixe, les prélèvements statutaires et les avantages en nature.

Chiffres clés

Statuts

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Le saviez-vous ?

Les contrôleurs légaux des comptes

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