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Procédure de désintéressement

Procédure de désintéressement initiée par Compagnie Générale des Établissements Michelin réalisée par Société Générale sur les titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire à échéance du 3 décembre 2033

Ne pas diffuser aux États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis d'Amérique et aucun ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ne doit être accepté aux États-Unis d'Amérique ou des États-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ou une sollicitation d'un ordre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans un quelconque pays dans lequel une telle procédure ou sollicitation serait illégale.

  Code ISIN Valeur nominale Nombre de titres en circulation Encours global en circulation
500 000 000 € de titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire FR0010034298 1 000 € 350 429 350 429 000 €

Présentation de l’opération

Le 3 décembre 2003, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après « CGEM ») a émis des titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire, portant intérêt au taux de 6,375% l’an et venant à échéance le 3 décembre 2033, pour un montant nominal total de 500 000 000 euros, admis aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0010034298 (les « TSR »).

Une description détaillée des TSR figure dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°03-1057 en date du 27 novembre 2003. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles gratuitement sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france. org) et de CGEM, ainsi qu'au siège social de CGEM 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand.

Depuis 2007, la CGEM a procédé à des rachats d'une partie de ces TSR. A la suite de ces rachats, dont les derniers ont été effectués le 26 juin 2008 et le 13 février 2009, il reste en circulation un nombre de TSR équivalent à un montant nominal de 350 429 000 euros, soit 70,08 % du montant nominal initialement émis. Dans le cadre de la gestion dynamique de son endettement, CGEM souhaite poursuivre ses rachats de TSR et, afin d’assurer un traitement équitable à tous les porteurs, s'engage à mettre en place une procédure de désintéressement du marché dans le cadre de la position de l'Autorité des marchés financiers en date du 11 juin 2007 (la « Procédure de Désintéressement »). Ce désintéressement sera réalisé selon les modalités décrites ci-après. CGEM se réserve la possibilité de procéder à de nouveaux rachats de TSR postérieurement à la Procédure de Désintéressement en fonction des conditions de marché.

Modalités de la Procédure de Désintéressement

CGEM s'engage irrévocablement à être présent à l'achat sur le marché des TSR pendant une période de 7 jours de bourse, du 15 juin 2009 (11 heures, heure de Paris) au 23 juin 2009 (17 heures, heure de Paris) inclus (la « Période de Désintéressement »).

Le désintéressement porte sur la totalité des TSR en circulation, soit 350 429.

Pendant la Période de Désintéressement, les TSR seront rachetés chaque jour de bourse (chacun, une « Date de Rachat ») au prix fixe de 85% du nominal, soit 850€ par TSR, majoré des intérêts courus depuis le 3 décembre 2008 inclus (date de paiement du dernier coupon) jusqu'à la date de règlement livraison (exclue) correspondant à chaque Date de Rachat considérée, calculés conformément aux modalités des TSR. Il est précisé, à titre purement indicatif, qu’à la date du 12 juin 2009 le prix de rachat de 85% correspond à un spread de crédit, calculé à la première date de remboursement anticipé (le 3 décembre 2013), de midswap +780 bp, soit un rendement actuariel de 10,75%.

Le règlement livraison des TSR rachetés interviendra 3 jours de bourse après la Date de Rachat des TSR considérés.

Le montant correspondant aux intérêts courus sera calculé et arrondi, pour chaque porteur, au centième d’euro le plus proche (0,005 étant arrondi à la valeur supérieure) en fonction du nombre de TSR qu'il aura apporté. Les éventuels frais de négociation demeureront à la charge des titulaires des TSR considérés.

Les opérations de désintéressement seront réalisées par l'intermédiaire de Société Générale, agissant en qualité de mandataire de CGEM.

A l'issue de la Période de Désintéressement, CGEM annoncera par un communiqué de presse le montant global des TSR rachetés. Les TSR rachetés seront annulés selon les termes du contrat d’émission et conformément à la loi.

Calendrier

Communiqué de Presse et Avis NYSE Euronext Paris sur les modalités de la Procédure de Désintéressement 15 juin 2009
Ouverture de la Période de Désintéressement 15 juin 2009, 11 h, heure de Paris
Clôture de la Période de Désintéressement 23 juin 2009, 17 h, heure de Paris
Communiqué de presse et Avis NYSE Euronext Paris sur le résultat de la Procédure de Désintéressement 24 juin 2009
Règlement-livraison du 18 au 26 juin 2009 (3 jours de bourse suivant la Date de Rachat)

Suspension en Cas de Perturbation de la Procédure de Désintéressement

En cas de survenance pendant la Période de Désintéressement de tout évènement qui, de l'avis de Société Générale, après accord de CGEM, aurait une incidence significative sur le Prix de Rachat, les conditions, ou la mise en oeuvre de la Procédure de Désintéressement (un « Cas de Perturbation »), CGEM diffusera ou fera diffuser un communiqué informant les porteurs de Titres de la survenance de ce Cas de Perturbation après information de l’AMF. Société Générale ne sera pas tenu d'accepter les ordres de vente durant le jour de bourse au cours duquel un Cas de Perturbation est survenu et a été notifié aux porteurs de Titres. La Procédure de Désintéressement sera suspendue le jour de bourse au cours duquel le Cas de Perturbation survient et est notifié aux porteurs de Titres. La Procédure de Désintéressement pourra, le cas échéant, être de nouveau ouverte, dans les mêmes conditions, tout jour où de l’avis de Société Générale et de CGEM, les conditions de marché le permettent. En tout état de cause, si à l’issue de la Période de Désintéressement, soit du 15 juin 2009 inclus au 23 juin 2009 inclus, la Procédure de Désintéressement n’a pas été ouverte pendant 5 jours de bourse du fait de possibles suspensions évoquées ci-dessus, elle sera néanmoins réputée close.

Restrictions concernant l'offre à l'étranger

La distribution du présent communiqué, la réalisation de la Procédure de Désintéressement et la participation à la Procédure de Désintéressement peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. La Procédure de Désintéressement ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où la Procédure de Désintéressement ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent communiqué sont invitées à se renseigner sur les réglementations et restrictions éventuellement applicables et de s'y conformer. CGEM et Société Générale déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué n'est pas supposé constituer une quelconque évaluation financière ou une quelconque évaluation de l'intérêt et de la pertinence d'une réponse à la Procédure de Désintéressement et ne doit pas être considéré comme une recommandation de vente des TSR formulée à l'attention des destinataires du présent communiqué. Chaque porteur de TSR devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent communiqué et de l'intérêt d'une réponse à la Procédure de Désintéressement et fonder sa décision de vente des TSR sur les 4. éléments et recherches qu'il jugera nécessaires.

La Procédure de Désintéressement n'est pas ouverte aux États-Unis ou à des personnes se trouvant aux États-Unis. Le présent communiqué n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission américaine. L'objet du présent communiqué est limité à la Procédure de Désintéressement et le présent communiqué ne doit pas être adressé ni remis à toute personne aux États-Unis. Tout porteur qui apportera ses TSR à la Procédure de Désintéressement sera présumé déclarer, par l'effet de l'apport de ses titres à la Procédure de Désintéressement, qu'il ne se trouve pas aux États-Unis (au sens du Règlement S pris en vertu du Securities Act) et qu'il ne transmet pas d'ordre d'apport à la Procédure de Désintéressement depuis les États-Unis. Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par Etats-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.


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