Say on Pay 2016

Part variable

A la demande de la société SAGES, associé commandité non gérant de la CGEM, le Conseil de surveillance de la CGEM, sur la recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations, a proposé aux associés commandités, qui les ont acceptés, les critères de performance applicables à la rémunération variable de Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et associé commandité, pour l'exercice 2016.

Comme pour l'exercice 2015, l’assiette de cette rémunération variable annuelle est fixée à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe et constitue ainsi l'"Assiette Consolidée", dans le respect des dispositions des statuts de la société.

Les niveaux d’atteinte de ces critères, qui portent tous sur des objectifs de performance du Groupe, feront l'objet d'une analyse et d'une recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations au Conseil de surveillance qui, après examen, transmettra sa recommandation aux associés commandités.

Comme pour l'exercice 2015, les composantes de cette part variable 2016 seront payées sur les prélèvements statutaires attribuables aux 2 associés commandités de la CGEM.

Aucune nouvelle convention ou aucun nouvel engagement n’a été conclu entre la CGEM et Jean-Dominique Senard relativement à sa rémunération.

Say on pay : le rôle du comité des rémunérations Michelin

1. Composante variable annuelle

Cette composante est constituée d’un pourcentage de 8 % de l’Assiette Consolidée.

2. Composante variable annuelle multicritères

Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14% de l'Assiette Consolidée, déterminée selon le niveau de performance atteint sur 5 critères.

Le seuil de déclenchement est fixé à l’atteinte d’un résultat minimum de 50/150èmes en cumul sur les 5 critères.

L’attribution de la part maximum de 14% correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150èmes en cumul sur les 5 critères.

Les 5 critères sont les suivants :

  • 3 critères quantitatifs, identiques à ceux définis pour évaluer la rémunération variable pour 2016 des membres du Comité Exécutif du Groupe et des cadres ayant les responsabilités les plus élevées, comptant pour une valeur maximale de 100/150èmes, soit :
    • La croissance annuelle des ventes en volume (tonnes), pour une valeur maximale de 50/100èmes ; l'objectif fixé étant proportionnel à la progression constatée ;
    • Le résultat annuel du projet Efficience (projet de réduction des coûts de fonctionnement) traduit sous forme d’un ratio adapté SG&A/marge brute, pour une valeur maximale de 25/100èmes ; l'objectif fixé étant progressivement atteint à partir d'un ratio minimum ;
    • Le niveau annuel du cash-flow libre structurel pour une valeur maximale de 25/100èmes ; l'objectif fixé étant progressivement atteint à partir d'un montant minimum ;
  • 2 critères qualitatifs, comptant ensemble pour une valeur maximale de 50/150èmes :
    • Plan de succession des cadres dirigeants,
    • Déploiement des 4 initiatives de progrès du Groupe (Service au client, Simplification des modes de fonctionnement, Responsabilisation, Digitalisation)

Le détail de ces critères figure en pages 299 à 301 du document de référence sur l'exercice 2015.

3. Intéressement variable à long terme

Cet intéressement est calculé sur un montant de 1.800.000 euros, indexé, à la hausse comme à la baisse, sur l’évolution du cours de l’action Michelin, exprimée en pourcentage, sur la période 2016/2017/2018.

Le résultat de cette indexation sera modulé par le résultat, sur les exercices 2016/2017/2018, de critères fixés par le Conseil de surveillance, également applicables à l'attribution d'actions de performance aux salariés du Groupe, qui sont : l'évolution comparée du cours de l'action Michelin, la performance environnementale industrielle, l'engagement du personnel et l'évolution du résultat opérationnel.

Le détail de ces critères figure en pages 299 à 301 du document de référence sur l'exercice 2015.

Le niveau d'atteinte cumulé maximum de ces critères est de 100%. Le montant définitif à percevoir est par ailleurs plafonné à 150% de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2016/2017/2018.

De plus, Jean-Dominique Senard a pris l’engagement additionnel d’acheter des actions Michelin à hauteur de 20% de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des 3 ans, qui ne pourront être cédées qu’à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur 4 ans.

Autres éléments de rémunération

Les autres éléments de rémunération annuelle pour 2016 sont :

  • Une rémunération fixe annuelle brute, à recevoir de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin en contrepartie de ses fonctions de Gérant exercées dans cette société, d’un montant porté à 1 100 000 euros pour l’année 2016, inchangée par rapport à 2015.
  • Des prélèvements statutaires provenant de la filiale Compagnie Financière du Groupe Michelin, qui seront calculés selon le bénéfice de l’exercice, en contrepartie de ses fonctions de Gérant et associé commandité exercées dans cette société.
  • Un avantage en nature consistant en la mise à disposition d’une voiture.

Les autres éléments de rémunération (indemnité de départ,  indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, absence d'attribution de stock-options ou d'actions de performance), demeurent inchangés par rapport à 2015, tels qu'ils ont été détaillés dans le document de référence 2015 (page 106).

(Pour mémoire, répartition 2015 de la rémunération de Jean-Dominique Senard)